Nội dung chính
Chuyển nhượng cổ phần là hình thức bàn giao cổ phần của cổ đông này cho cổ đông khác trong công ty. Để có thể chuyển nhượng bạn cần phải thực hiện các nghĩa vụ theo như đúng quy định của pháp luật về chuyển nhượng cổ phần.
Trong bài viết này, Kế Toán An Phú mang đến cho bạn các thông tin về quy định, thủ tục và hồ sơ để chuyển nhượng một cách chi tiết, cùng mình tìm hiểu nhé !
Chuyển nhượng cổ phần là gì? Đừng nhầm lẫn với chuyển nhượng vốn góp!
Khi bước chân vào thế giới đầu tư và doanh nghiệp, việc phân biệt rõ ràng các khái niệm là vô cùng quan trọng. Nhiều người thường hay nhầm lẫn giữa hai thuật ngữ này. Hãy cùng chúng tôi làm rõ ngay nhé.
Khái niệm cốt lõi
Chuyển nhượng cổ phần là việc một cổ đông (cá nhân hoặc tổ chức) chuyển giao quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ số cổ phần của mình trong công ty cổ phần cho một cá nhân hoặc tổ chức khác. Việc chuyển nhượng này có thể thực hiện thông qua hợp đồng mua bán, tặng cho, hoặc thừa kế. Người nhận chuyển nhượng sẽ trở thành cổ đông mới của công ty và được hưởng các quyền lợi, đồng thời gánh vác các nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần sở hữu.
Điểm khác biệt mấu chốt
Điểm khác biệt cơ bản nhất nằm ở loại hình doanh nghiệp. Bạn có thấy sự khác biệt này quan trọng không? Nó quyết định toàn bộ quy trình pháp lý đấy.
- Chuyển nhượng cổ phần: Chỉ diễn ra trong công ty cổ phần. Cổ phần là đơn vị nhỏ nhất chia vốn điều lệ của công ty.
- Chuyển nhượng vốn góp: Diễn ra trong công ty TNHH và công ty hợp danh. Vốn góp là số vốn mà một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty.
Về cơ bản, thủ tục chuyển nhượng vốn góp thường phức tạp hơn và chịu sự chi phối chặt chẽ hơn từ các thành viên còn lại trong công ty, trong khi chuyển nhượng cổ phần (đặc biệt là cổ phần phổ thông) thường tự do hơn nhiều.
Quy định về chuyển nhượng cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020
Để mọi giao dịch diễn ra đúng pháp luật, việc nắm vững các căn cứ pháp lý là điều kiện tiên quyết. Mọi quy định về hoạt động này đều được nêu rõ trong Luật Doanh nghiệp 2020. Về cơ bản, có hai trường hợp chính bạn cần quan tâm.
Các trường hợp chuyển nhượng tự do
Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp bị hạn chế. Điều này áp dụng cho:
- Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông sau khi công ty đã hoạt động được 03 năm.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Trong những trường hợp này, bạn có thể bán, tặng cho, hoặc để lại thừa kế cổ phần của mình mà không cần sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng (Cổ đông sáng lập)
Đây là điểm rất quan trọng bạn cần lưu ý! Đối với cổ đông sáng lập, việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông sẽ bị hạn chế trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể:
- Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cổ đông sáng lập khác.
- Nếu muốn chuyển nhượng cho một người không phải là cổ đông sáng lập, việc này phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Sau thời hạn 03 năm, mọi hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập sẽ được dỡ bỏ và họ có thể tự do chuyển nhượng như các cổ đông phổ thông khác.
Hướng dẫn thủ tục chuyển nhượng cổ phần chi tiết 4 bước
Bây giờ, chúng ta sẽ đi vào phần quan trọng nhất: quy trình thực hiện. Chúng tôi đã hệ thống hóa thành 4 bước đơn giản để bạn dễ dàng theo dõi và áp dụng.
Bước 1: Đàm phán và ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Đây là bước khởi đầu, nơi bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng thỏa thuận các điều khoản. Một hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chặt chẽ cần có các nội dung chính sau:
- Thông tin chi tiết của bên bán và bên mua.
- Số lượng cổ phần chuyển nhượng, loại cổ phần.
- Tổng giá trị hợp đồng và phương thức thanh toán.
- Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu cổ phần.
- Quyền và nghĩa vụ của các bên.
- Cam kết và điều khoản giải quyết tranh chấp.
Hợp đồng không bắt buộc phải công chứng, nhưng việc lập thành văn bản là cần thiết để đảm bảo tính pháp lý cho giao dịch.
Bước 2: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý
Sau khi hợp đồng được ký kết, các bên cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ. Việc này giúp quá trình ghi nhận và đăng ký sau này diễn ra nhanh chóng. Chi tiết về các giấy tờ cần thiết sẽ được chúng tôi liệt kê ở phần tiếp theo.
Bước 3: Hoàn tất thanh toán và ghi nhận vào sổ cổ đông
Bên nhận chuyển nhượng thực hiện thanh toán cho bên chuyển nhượng theo thỏa thuận trong hợp đồng. Sau khi hoàn tất, công ty sẽ tiến hành:
- Thu hồi cổ phiếu cũ (nếu có phát hành).
- Ghi nhận thông tin của cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Kể từ thời điểm thông tin được ghi vào sổ đăng ký cổ đông, người nhận chuyển nhượng chính thức trở thành cổ đông của công ty.
Bước 4: Thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp (Nếu cần)
Bạn có thắc mắc khi nào thì cần thực hiện bước này không? Rất đơn giản. Công ty chỉ cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh trong trường hợp:
- Việc chuyển nhượng làm thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập (trong 3 năm đầu).
- Việc chuyển nhượng làm cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thay đổi thông tin trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Đối với các trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông thông thường giữa các cổ đông trong nước, công ty không cần phải làm thủ tục này. Việc cập nhật nội bộ trong Sổ đăng ký cổ đông là đủ.
Cần chuẩn bị những hồ sơ chuyển nhượng cổ phần nào?
Để tránh sai sót và phải đi lại nhiều lần, việc chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ ngay từ đầu là cực kỳ cần thiết. Dưới đây là danh sách các giấy tờ bạn cần có:
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Biên bản thanh lý hợp đồng sau khi hoàn tất thanh toán.
- Giấy tờ cá nhân của các bên:
- Đối với cá nhân: Bản sao công chứng CCCD/Hộ chiếu.
- Đối với tổ chức: Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Sổ đăng ký cổ đông của công ty (để cập nhật).
- Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần của bên chuyển nhượng (nếu có).
Trong trường hợp cần thông báo thay đổi với cơ quan nhà nước, bạn sẽ cần thêm Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và các văn bản liên quan khác.
Cách tính thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng cổ phần (Cập nhật 2026)
Một trong những nghĩa vụ quan trọng nhất khi thực hiện giao dịch này chính là kê khai và nộp thuế. Đây cũng là phần nhiều người cảm thấy phức tạp nhất. Nhưng đừng lo, công thức thực ra khá đơn giản.
Công thức tính thuế TNCN
Theo quy định hiện hành, thuế thu nhập cá nhân (TNCN) từ chuyển nhượng cổ phần được xác định như sau:
Thuế TNCN phải nộp = Giá chuyển nhượng từng lần x Thuế suất 0,1%
Lưu ý quan trọng: Giá chuyển nhượng ở đây là toàn bộ số tiền mà cá nhân nhận được từ việc chuyển nhượng cổ phần, không trừ bất kỳ chi phí nào, kể cả giá vốn. Điều này có nghĩa là dù giao dịch của bạn lãi hay lỗ, bạn vẫn phải nộp thuế trên tổng giá trị giao dịch.
Ví dụ minh họa thực tế
Để dễ hình dung, chúng ta hãy xem một ví dụ:
Anh An là cổ đông công ty X, anh chuyển nhượng 10.000 cổ phần cho chị Bình với giá 25.000 đồng/cổ phần.
- Tổng giá trị chuyển nhượng = 10.000 x 25.000 = 250.000.000 đồng.
- Số thuế TNCN anh An phải nộp = 250.000.000 x 0,1% = 250.000 đồng.
Bạn thấy không, cũng không quá phức tạp phải không nào?
Ai có trách nhiệm kê khai và nộp thuế?
Trách nhiệm kê khai và nộp thuế thay cho cá nhân chuyển nhượng thuộc về doanh nghiệp phát hành chứng khoán (tức là công ty cổ phần). Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp không thể thực hiện, cá nhân chuyển nhượng sẽ tự mình kê khai và nộp thuế. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.
Hy vọng rằng với những hướng dẫn chi tiết trên, bạn đã có một cái nhìn toàn diện và rõ ràng về quy trình chuyển nhượng cổ phần. Việc nắm vững các quy định không chỉ giúp bạn thực hiện giao dịch một cách suôn sẻ mà còn đảm bảo quyền lợi và tránh được những rủi ro pháp lý không đáng có. Bạn còn thắc mắc nào về chủ đề này không? Hãy để lại bình luận bên dưới, chúng tôi luôn sẵn sàng giải đáp!
Kết luận
Qua bài viết chắc hẳn các bạn cũng đã hiểu rõ hơn về như thế nào là chuyển nhượng cổ phần và các hồ sơ, thủ tục cần có để cổ đông có thể chuyển nhượng được cổ phần. Hy vọng các thông tin mà Kế Toán An Phú cung cấp sẽ giúp cho bạn có thêm nhiều thông tin bổ ích trong việc chuyển nhượng cổ phần cũng như là chuẩn bị các hồ sơ, thủ tục được chuẩn chỉnh và đầy đủ !
