Nội dung chính
Theo quy định hiện hành, pháp luật Việt Nam cho phép người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam, nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện về chủ thể, ngành nghề và tiếp cận thị trường. Quyền này được ghi nhận trong Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan.
Trên thực tế, Việt Nam đang mở rộng chính sách thu hút vốn ngoại nhằm thúc đẩy tăng trưởng kinh tế. Nhiều lĩnh vực được khuyến khích đầu tư, như công nghệ cao, năng lượng tái tạo, logistics và giáo dục. Tuy nhiên, không phải mọi ngành nghề đều được mở hoàn toàn.
Một số lĩnh vực có điều kiện đặc thù, ví dụ quảng cáo, giáo dục, bất động sản hoặc vận tải, sẽ yêu cầu đáp ứng thêm điều kiện về vốn pháp định hoặc tỷ lệ sở hữu. Vì vậy, trước khi triển khai hồ sơ, nhà đầu tư cần rà soát kỹ ngành nghề dự kiến đăng ký.
Ngoài ra, cá nhân mang quốc tịch nước ngoài có thể đầu tư dưới tư cách cá nhân hoặc thông qua pháp nhân ở nước ngoài. Mỗi hình thức sẽ có yêu cầu hồ sơ khác nhau. Đây là điểm cần tính toán kỹ để tránh sai sót ngay từ bước đầu.
Căn cứ pháp lý khi người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam
Để triển khai đúng quy định, nhà đầu tư cần bám sát các văn bản pháp luật hiện hành. Các căn cứ quan trọng gồm:
- Luật Đầu tư 2020
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư
- Các cam kết WTO và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên
Các văn bản này quy định rõ phạm vi hoạt động, điều kiện tiếp cận thị trường và trình tự cấp phép đầu tư. Ngoài ra, tùy từng lĩnh vực, còn có quy định chuyên ngành điều chỉnh riêng.
Chẳng hạn, lĩnh vực giáo dục chịu sự quản lý của Bộ Giáo dục và Đào tạo, còn lĩnh vực tài chính lại thuộc phạm vi quản lý của Ngân hàng Nhà nước. Vì vậy, việc rà soát pháp lý cần thực hiện song song cả luật chung và luật chuyên ngành.
Điều kiện để người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam
Khi người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam, cần đảm bảo các điều kiện sau.
Điều kiện về chủ thể
Nhà đầu tư phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định pháp luật. Cá nhân cần cung cấp hộ chiếu hợp lệ, còn tổ chức phải có giấy chứng nhận thành lập hợp pháp tại quốc gia sở tại.
Các giấy tờ này thường phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Việt. Nếu thiếu bước này, hồ sơ sẽ bị từ chối.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề dự kiến hoạt động không thuộc danh mục cấm đầu tư. Ngoài ra, nếu ngành thuộc diện kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư phải đáp ứng đầy đủ yêu cầu về vốn, chứng chỉ hành nghề hoặc giấy phép con.
Ví dụ, dịch vụ lữ hành quốc tế yêu cầu ký quỹ từ 250 đến 500 triệu đồng tùy phạm vi hoạt động. Đây là con số cần được chuẩn bị trước khi nộp hồ sơ.
Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Việt Nam áp dụng cơ chế “danh mục hạn chế tiếp cận thị trường”. Nếu ngành nghề không nằm trong danh mục hạn chế, nhà đầu tư được hưởng điều kiện tương tự doanh nghiệp trong nước.
Ngược lại, nếu thuộc danh mục hạn chế, tỷ lệ vốn góp hoặc phạm vi hoạt động sẽ bị giới hạn. Điều này cần được xác định rõ trước khi tiến hành thủ tục.
Các hình thức đầu tư phổ biến của người nước ngoài tại Việt Nam
Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài
Đây là hình thức phổ biến khi người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam và muốn toàn quyền kiểm soát. Nhà đầu tư tự quyết định chiến lược, quản trị và phân chia lợi nhuận.
Hình thức này phù hợp với lĩnh vực thương mại, sản xuất hoặc dịch vụ tư vấn.
Thành lập công ty liên doanh với người Việt Nam
Liên doanh là phương án khi ngành nghề có hạn chế về tỷ lệ vốn sở hữu. Nhà đầu tư nước ngoài hợp tác với cá nhân hoặc tổ chức trong nước để cùng vận hành doanh nghiệp.
Ưu điểm của mô hình này là tận dụng được hiểu biết thị trường bản địa.
Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Thay vì lập mới, nhà đầu tư có thể mua lại phần vốn của doanh nghiệp đang hoạt động. Thủ tục này thường đơn giản hơn nhưng vẫn cần đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Quy trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam
Quy trình khi người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam thường gồm 5 bước cơ bản.
Bước 1 – Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Hồ sơ cần chuẩn bị:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư
- Đề xuất dự án đầu tư
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính
- Hộ chiếu hoặc giấy phép thành lập
Thời gian xử lý:
Khoảng 15 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Cơ quan tiếp nhận:
Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.
Bước 2 – Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Sau khi có IRC, nhà đầu tư tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp:
- Điều lệ công ty
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông
- Giấy tờ pháp lý của người đại diện
Thời gian xử lý:
Khoảng 3–5 ngày làm việc.
Bước 3 – Công bố thông tin doanh nghiệp và khắc dấu
Doanh nghiệp phải công bố nội dung đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia. Đồng thời, thực hiện khắc con dấu pháp nhân.
Bước 4 – Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp
Tài khoản này mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Mọi giao dịch góp vốn phải thực hiện thông qua tài khoản này.
Bước 5 – Góp vốn theo đúng thời hạn quy định
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn thường không quá 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC, trừ trường hợp IRC quy định khác.
Hồ sơ người nước ngoài cần chuẩn bị ở Việt Nam
Khi triển khai thủ tục pháp lý, việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ ngay từ đầu sẽ quyết định tiến độ xử lý. Trên thực tế, hơn 30% hồ sơ bị yêu cầu bổ sung do thiếu tài liệu hoặc sai hình thức theo thống kê nội bộ của nhiều Sở Kế hoạch và Đầu tư. Vì vậy, nếu người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam, cần đặc biệt chú ý từng loại giấy tờ dưới đây.
Hộ chiếu hợp pháp hóa lãnh sự
Đối với nhà đầu tư là cá nhân, hộ chiếu còn hiệu lực là tài liệu bắt buộc. Tuy nhiên, chỉ bản sao thông thường là chưa đủ. Giấy tờ này cần được hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan ngoại giao Việt Nam ở nước sở tại.
Sau khi hoàn tất hợp pháp hóa, tài liệu phải được dịch sang tiếng Việt và công chứng theo quy định. Nếu thiếu bước này, hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có thể bị trả lại.
Trường hợp nhà đầu tư là tổ chức, giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp tại quốc gia gốc cũng phải thực hiện quy trình tương tự. Đây là yêu cầu bắt buộc nhằm đảm bảo tính xác thực.
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính
Cơ quan cấp phép sẽ xem xét khả năng thực hiện dự án của nhà đầu tư. Do đó, tài liệu chứng minh năng lực tài chính là phần quan trọng.
Nhà đầu tư có thể sử dụng sao kê tài khoản ngân hàng, xác nhận số dư tiền gửi, báo cáo tài chính kiểm toán hoặc cam kết hỗ trợ vốn từ công ty mẹ. Giá trị tài chính cần tương xứng với quy mô vốn đăng ký.
Ví dụ, nếu dự án đầu tư có tổng vốn 5 tỷ đồng, nhà đầu tư cần chứng minh nguồn tiền đáp ứng ít nhất bằng hoặc cao hơn mức đó. Điều này giúp tăng tính thuyết phục khi cơ quan quản lý thẩm định.
Đề xuất dự án đầu tư
Đề xuất dự án đầu tư phải trình bày rõ mục tiêu, quy mô, địa điểm và nhu cầu sử dụng lao động. Nội dung cần logic, nhất quán và phù hợp với ngành nghề đăng ký.
Ngoài ra, tài liệu này nên thể hiện tính khả thi thông qua kế hoạch kinh doanh, dự kiến doanh thu và lợi nhuận. Điều đó giúp cơ quan cấp phép đánh giá hiệu quả kinh tế.
Khi người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam, bản đề xuất càng chi tiết thì khả năng được phê duyệt càng cao.
Hợp đồng thuê trụ sở
Địa chỉ trụ sở phải hợp pháp và phù hợp với mục đích kinh doanh. Nhà đầu tư cần chuẩn bị hợp đồng thuê văn phòng kèm giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của bên cho thuê.
Đối với ngành nghề sản xuất, địa điểm phải thuộc khu công nghiệp hoặc khu được phép hoạt động. Đây là yêu cầu quan trọng nhằm tránh vi phạm quy hoạch.
Điều lệ công ty dự kiến
Điều lệ là văn bản nội bộ quy định cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của thành viên. Nội dung phải phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020.
Tỷ lệ vốn góp, quyền biểu quyết và cơ chế chuyển nhượng vốn cần được quy định rõ. Điều này đặc biệt quan trọng nếu có nhiều thành viên góp vốn.
Văn bản ủy quyền (nếu có)
Trong trường hợp nhà đầu tư không trực tiếp thực hiện thủ tục, cần có giấy ủy quyền hợp lệ cho cá nhân hoặc đơn vị đại diện.
Văn bản này phải được ký xác nhận đầy đủ và, nếu ký tại nước ngoài, cũng phải hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.
Vốn điều lệ và vốn pháp định khi người nước ngoài thành lập công ty
Một trong những vấn đề được quan tâm nhiều nhất là yêu cầu về vốn. Khi người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam, việc xác định vốn điều lệ và vốn pháp định cần được tính toán cẩn trọng.
Có quy định vốn tối thiểu hay không?
Pháp luật hiện hành không quy định mức vốn tối thiểu chung cho mọi ngành nghề. Tuy nhiên, vốn điều lệ phải phù hợp với quy mô hoạt động và khả năng tài chính của nhà đầu tư.
Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét tính hợp lý giữa vốn đăng ký và dự án thực tế. Nếu vốn quá thấp so với phạm vi kinh doanh, hồ sơ có thể bị yêu cầu điều chỉnh.
Ngành nghề yêu cầu vốn pháp định
Một số ngành nghề bắt buộc có vốn pháp định theo quy định chuyên ngành. Ví dụ:
- Kinh doanh bất động sản: tối thiểu 20 tỷ đồng theo Luật Kinh doanh Bất động sản 2014.
- Dịch vụ việc làm: ký quỹ 300 triệu đồng.
- Lữ hành quốc tế: ký quỹ từ 250–500 triệu đồng tùy phạm vi.
Nhà đầu tư cần kiểm tra kỹ điều kiện này trước khi nộp hồ sơ, nhằm tránh phát sinh bổ sung.
Thời hạn góp vốn
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn thường không quá 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu dự án có yêu cầu khác trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư phải tuân thủ theo nội dung đó. Việc góp vốn đúng hạn là nghĩa vụ bắt buộc.
Hình thức góp vốn hợp pháp
Việc góp vốn phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng Việt Nam. Hình thức góp vốn có thể là chuyển khoản, tiền mặt hoặc tài sản.
Tuy nhiên, với nhà đầu tư nước ngoài, việc chuyển tiền qua ngân hàng là phương thức phổ biến và được khuyến nghị để đảm bảo minh bạch.
Mở tài khoản vốn đầu tư và quy định chuyển tiền
Sau khi hoàn tất thủ tục pháp lý, bước tiếp theo khi người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam là mở tài khoản vốn đầu tư và thực hiện chuyển tiền đúng quy định.
Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA)
Doanh nghiệp có vốn nước ngoài bắt buộc mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, thường gọi là DICA, tại ngân hàng thương mại được phép hoạt động ngoại hối.
Tài khoản này dùng để nhận tiền góp vốn, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài và thực hiện các giao dịch đầu tư khác. Mọi khoản góp vốn phải đi qua tài khoản này.
Quy định chuyển tiền từ nước ngoài vào Việt Nam
Nhà đầu tư cần thực hiện chuyển tiền từ tài khoản cá nhân hoặc doanh nghiệp tại nước ngoài vào tài khoản DICA tại Việt Nam.
Nội dung chuyển khoản phải ghi rõ mục đích góp vốn. Ngoài ra, số tiền chuyển cần khớp với vốn đăng ký trong hồ sơ đầu tư.
Theo quy định quản lý ngoại hối, mọi giao dịch liên quan đến vốn đầu tư phải thực hiện qua hệ thống ngân hàng được cấp phép.
Nghĩa vụ báo cáo góp vốn
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện báo cáo định kỳ về tình hình góp vốn và hoạt động đầu tư.
Báo cáo quý và báo cáo năm cần nộp qua hệ thống trực tuyến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Việc chậm nộp có thể bị xử phạt hành chính.
Ngoài ra, cơ quan thuế cũng có thể yêu cầu đối chiếu chứng từ góp vốn. Vì vậy, hồ sơ kế toán cần lưu trữ đầy đủ.
Nghĩa vụ thuế và báo cáo sau khi thành lập
Sau khi hoàn tất thủ tục pháp lý, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính và chế độ báo cáo. Đây là giai đoạn nhiều nhà đầu tư chủ quan, dẫn đến phát sinh xử phạt không đáng có. Vì vậy, khi người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam, việc tuân thủ nghĩa vụ thuế cần được xem là ưu tiên hàng đầu.
Thuế môn bài
Thuế môn bài, hiện gọi là lệ phí môn bài, được nộp hằng năm dựa trên vốn điều lệ đăng ký. Theo Nghị định 139/2016/NĐ-CP và Nghị định 22/2020/NĐ-CP, mức lệ phí như sau:
- Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/năm
- Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 đồng/năm
- Chi nhánh, văn phòng đại diện: 1.000.000 đồng/năm
Doanh nghiệp mới thành lập được miễn lệ phí môn bài trong năm đầu tiên. Tuy nhiên, vẫn phải nộp tờ khai đúng hạn theo quy định.
Thuế giá trị gia tăng
Thuế giá trị gia tăng áp dụng theo phương pháp khấu trừ hoặc trực tiếp, tùy quy mô và loại hình hoạt động. Mức thuế suất phổ biến là 10%, một số ngành có thể áp dụng 5% hoặc 0%.
Doanh nghiệp phải kê khai theo tháng hoặc theo quý, dựa trên doanh thu năm trước liền kề. Nếu không phát sinh doanh thu, vẫn phải nộp tờ khai “không phát sinh”.
Việc lập hóa đơn điện tử cũng là nghĩa vụ bắt buộc theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP. Đây là yêu cầu cần hoàn tất sớm sau khi có mã số thuế.
Thuế thu nhập doanh nghiệp
Thuế thu nhập doanh nghiệp hiện áp dụng mức thuế suất phổ thông 20% trên lợi nhuận chịu thuế. Một số lĩnh vực ưu đãi đầu tư có thể được hưởng mức thấp hơn trong thời gian nhất định.
Ví dụ, dự án tại khu công nghệ cao có thể được miễn thuế 4 năm đầu và giảm 50% trong 9 năm tiếp theo. Tuy nhiên, điều kiện hưởng ưu đãi phải được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Vì vậy, khi người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam, việc xác định chính sách ưu đãi ngay từ đầu sẽ giúp tối ưu chi phí dài hạn.
Báo cáo đầu tư định kỳ
Doanh nghiệp FDI có nghĩa vụ nộp báo cáo hoạt động đầu tư định kỳ theo quý và theo năm. Nội dung báo cáo bao gồm tình hình góp vốn, doanh thu, lao động và kết quả hoạt động.
Việc báo cáo thực hiện thông qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Nếu không nộp đúng hạn, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính theo quy định.
Báo cáo tài chính năm
Báo cáo tài chính phải được lập và nộp cho cơ quan thuế, Sở Kế hoạch và Đầu tư và cơ quan thống kê trước ngày 31/3 năm sau.
Trường hợp doanh nghiệp thuộc diện bắt buộc kiểm toán, báo cáo phải có xác nhận của đơn vị kiểm toán độc lập. Đây là yêu cầu nhằm đảm bảo tính minh bạch tài chính.
Một số lưu ý quan trọng khi người nước ngoài thành lập công ty
Bên cạnh điều kiện và thủ tục, có nhiều yếu tố thực tiễn cần được cân nhắc kỹ. Những lưu ý dưới đây sẽ giúp quá trình triển khai thuận lợi hơn.
Địa chỉ trụ sở hợp pháp
Trụ sở doanh nghiệp phải là địa điểm có chức năng thương mại hoặc văn phòng. Nhà chung cư chỉ dùng để ở sẽ không được phép đăng ký làm địa chỉ kinh doanh.
Hợp đồng thuê cần kèm giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp của bên cho thuê. Nếu địa chỉ không hợp lệ, hồ sơ có thể bị từ chối ngay từ đầu.
Người đại diện pháp luật
Doanh nghiệp phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu người đại diện là người nước ngoài, cần đảm bảo thời gian lưu trú hợp pháp.
Người đại diện chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động của công ty. Vì vậy, lựa chọn vị trí này cần được cân nhắc kỹ lưỡng.
Giấy phép con nếu kinh doanh ngành có điều kiện
Một số ngành nghề yêu cầu giấy phép chuyên ngành trước khi đi vào hoạt động. Ví dụ, kinh doanh thực phẩm cần giấy chứng nhận an toàn thực phẩm.
Nếu chưa có giấy phép con mà đã hoạt động, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hoặc đình chỉ kinh doanh. Đây là điểm quan trọng khi người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam trong lĩnh vực đặc thù.
Quy định về lao động nước ngoài
Doanh nghiệp sử dụng lao động nước ngoài phải xin giấy phép lao động theo Nghị định 152/2020/NĐ-CP. Thời hạn giấy phép tối đa 2 năm.
Ngoài ra, doanh nghiệp phải giải trình nhu cầu sử dụng lao động nước ngoài với Sở Lao động trước khi tuyển dụng. Quy định này nhằm bảo đảm ưu tiên lao động trong nước.
Câu hỏi thường gặp về người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam
Người nước ngoài có cần cư trú tại Việt Nam không?
Pháp luật không bắt buộc nhà đầu tư phải cư trú dài hạn tại Việt Nam. Tuy nhiên, nếu giữ vai trò người đại diện pháp luật, cần có thời gian hiện diện hợp pháp.
Có bắt buộc phải có người Việt đứng tên không?
Không bắt buộc trong mọi trường hợp. Nhà đầu tư có thể thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài nếu ngành nghề cho phép.
Chỉ khi ngành nghề hạn chế tỷ lệ sở hữu, việc liên doanh với người Việt Nam mới trở thành yêu cầu bắt buộc.
Có cần giấy phép lao động?
Nếu nhà đầu tư đồng thời làm việc tại công ty với vị trí điều hành, có thể được miễn giấy phép lao động theo điều kiện nhất định.
Tuy nhiên, các vị trí chuyên gia hoặc quản lý khác vẫn phải xin giấy phép theo quy định.
Thời gian thành lập bao lâu?
Tổng thời gian xử lý thường dao động từ 20 đến 30 ngày làm việc, bao gồm cấp IRC và ERC. Thời gian thực tế có thể thay đổi tùy ngành nghề và địa phương.
Có thể thành lập công ty online không?
Hiện nay, một số thủ tục đăng ký doanh nghiệp có thể thực hiện trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia. Tuy nhiên, hồ sơ đầu tư vẫn yêu cầu nộp bản cứng đối với nhiều trường hợp.
Vì vậy, khi người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam, việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và lựa chọn phương thức nộp phù hợp là rất quan trọng.
Lời kết
Việc thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam mang lại nhiều cơ hội, song đi kèm với đó là yêu cầu tuân thủ pháp lý chặt chẽ. Từ nghĩa vụ thuế, báo cáo đầu tư đến quản lý lao động, mọi khâu đều cần được thực hiện đúng quy định.
Nếu nhà đầu tư cần đơn vị đồng hành chuyên nghiệp, Kế toán An Phú sẵn sàng hỗ trợ từ tư vấn điều kiện, hoàn thiện hồ sơ đến thực hiện báo cáo thuế định kỳ. Nhờ đó, quá trình người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam không chỉ đúng luật mà còn tối ưu chi phí và thời gian.
Quý khách vui lòng liên hệ với chúng tôi:
Trụ sở: 91 Đinh Tiên Hoàng, Phường 3, Quận Bình Thạnh, TP.HCM
ĐT: 0902574504 – 0989778322
Email: ketoanthueanphu@gmail.com
Website: https://ketoananphu.dev
