Nội dung chính
Trong bài viết sắp tới, Kế Toán An Phú sẽ đưa ra những điểm tương đồng và khác nhau giữa công ty cổ phần và TNHH, nhằm giúp độc giả có cái nhìn tổng quan và sự hiểu biết sâu hơn về hai hình thức doanh nghiệp này
. Công ty cổ phần và công ty TNHH hai thành viên trở lên đều mang lại một loạt lợi ích và hạn chế riêng, từ quyền lực quản trị đến trách nhiệm pháp lý. Bằng cách so sánh và phân tích một cách chi tiết, độc giả sẽ có thông tin đầy đủ để đưa ra quyết định thông minh khi quyết định về việc thành lập doanh nghiệp.
Tổng quan về mô hình công ty cổ phần và TNHH
Công ty cổ phần là một hình thức pháp lý được xem là một thực thể độc lập, có trách nhiệm hữu hạn, tồn tại độc lập với các cổ đông của nó. Vốn của công ty này được chia thành các phần nhỏ gọi là cổ phần, và có thể được phát hành ra thị trường để thu hút vốn từ các nhà đầu tư.
Trong khi đó, công ty trách nhiệm hữu hạn là một loại doanh nghiệp có số lượng thành viên không vượt quá 50 người, mỗi người đóng góp vốn để thành lập công ty.
Trong phạm vi của công ty, trách nhiệm pháp lý chỉ bao gồm các nghĩa vụ tài chính trong phạm vi tài sản của công ty, nghĩa là các thành viên không chịu trách nhiệm với các khoản nợ hoặc các nghĩa vụ khác của công ty ngoài tài sản họ đầu tư. Điều này tạo ra sự bảo vệ cho các thành viên khỏi rủi ro vượt quá số tiền họ đã đầu tư vào công ty.
Điểm giống nhau giữa 2 mô hình công ty cổ phần và TNHH
Cả công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn đều tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và đều được công nhận là các thực thể pháp lý. Cả hai hình thức doanh nghiệp đều có thể có nhiều chủ sở hữu, và các thành viên đều chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty.
Nếu số vốn góp không đủ hoặc không đúng hạn, thì sẽ được coi là khoản nợ của công ty. Điều này đảm bảo rằng các thành viên không chịu trách nhiệm cá nhân với các nghĩa vụ tài chính của công ty, nhưng đồng thời tạo ra trách nhiệm pháp lý đối với công ty để đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm trong hoạt động kinh doanh.
Sự khác nhau giữa 2 mô hình công ty cổ phần và công ty TNHH
Cơ sở pháp lý
Công ty cổ phần: dựa vào Điều 110 – Điều 171 của Luật Doanh nghiệp 2014
Công ty TNHH: theo như Điều 47 – Điều 72 của Luật Doanh nghiệp 2014
Số lượng thành viên
Công ty cổ phần: cổ đông không giới hạn nhưng phải có tối thiểu ít nhất 3 cổ đông trở lên.
Công ty TNHH: giới hạn thành viên từ 1 cho đến 50 tùy thuộc vào mô hình TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên trở lên.
Cấu trúc vốn
Công ty cổ phần: vốn điều lệ sẽ được chia thành những phần bằng nhau và ghi nhận lại bằng cổ phiếu.
Công ty TNHH: vốn điều lệ sẽ không được chia thành những phần bằng nhau.
Góp vốn
Công ty cổ phần:
Quy trình huy động vốn cho một Công ty Cổ phần (CTCP) được điều chỉnh thông qua một loạt các quy định cụ thể. Đầu tiên, CTCP được phép phát hành cổ phiếu nhằm mục đích huy động vốn. Vốn điều lệ của công ty được chia thành các đơn vị nhỏ hơn, được gọi là cổ phần.
Trong quá trình góp vốn, các cổ đông sáng lập cần đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán. Họ cũng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày sau khi CTCP nhận được Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trong trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được chào bán, các cổ phần còn lại sẽ phải được chào bán và bán hết trong vòng 3 năm kể từ ngày CTCP được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Nếu có cổ đông sáng lập nào không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, số cổ phần chưa được góp đủ này sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật. Điều này nhấn mạnh sự quan trọng của việc tuân thủ các quy định về góp vốn và thanh toán, giúp đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình hoạt động của CTCP.
Công ty TNHH:
Quá trình góp vốn cho một Công ty TNHH được quy định một cách cụ thể và nghiêm ngặt. Đầu tiên, công ty không được phép phát hành cổ phiếu như các công ty cổ phần. Thay vào đó, vốn điều lệ của công ty được xác định dựa trên tỷ lệ phần trăm của mỗi thành viên góp vào.
Quá trình góp vốn diễn ra theo một thời hạn nhất định. Khi thành viên góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết, họ sẽ được cấp giấy chứng nhận về phần vốn góp của mình. Việc này phải được thực hiện đúng theo thời gian quy định, đảm bảo tính chính xác và minh bạch.
Trong trường hợp thành viên không thực hiện góp vốn đúng hạn hoặc không đủ số lượng tài sản như cam kết, sẽ có các quy định cụ thể để xử lý tình huống này. Các biện pháp xử lý có thể bao gồm việc áp đặt các khoản phạt hoặc các biện pháp khác nhằm đảm bảo tuân thủ quy định và bảo vệ quyền lợi của công ty và các thành viên khác. Điều này nhấn mạnh sự quan trọng của việc thực hiện góp vốn đúng cách và đúng hạn, để đảm bảo sự ổn định và phát triển của công ty.
Huy động vốn
Công ty cổ phần: cho phát hành cổ phiếu
Công ty TNHH: cổ phiếu không được phát hành.
Chuyển nhượng vốn
Công ty cổ phần:
Quá trình chuyển nhượng cổ phần trong một công ty được thực hiện thông qua các phương tiện pháp lý cụ thể. Đầu tiên, chuyển nhượng có thể được thực hiện bằng văn bản theo quy trình thông thường hoặc thông qua việc trao tay cổ phiếu.
Trong quá trình này, bên chuyển nhượng vẫn được coi là người sở hữu cổ phần cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký chính thức vào sổ đăng ký cổ đông của công ty. Điều này đảm bảo rằng việc chuyển nhượng được thực hiện một cách minh bạch và pháp lý, và quyền lợi của các bên được bảo vệ đầy đủ.
Ngoài ra, còn có một số trường hợp đặc biệt khiến việc chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế. Các hạn chế này có thể bao gồm các điều khoản trong hợp đồng hoặc các quy định pháp lý liên quan đến việc bảo vệ lợi ích của công ty và các cổ đông khác. Điều này nhấn mạnh sự cần thiết của việc xem xét và tuân thủ các quy định khi thực hiện quá trình chuyển nhượng cổ phần, nhằm đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên liên quan.
Công ty TNHH:
Quá trình chuyển nhượng phần vốn góp trong một Công ty TNHH (CTTNHH) đòi hỏi tuân thủ các quy định cụ thể. Đầu tiên, nếu một thành viên quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình, họ phải dựa theo quy trình chào bán phần góp vốn đó cho những thành viên còn lại trong công ty.
Việc chào bán phải được thực hiện theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của mỗi thành viên trong CTTNHH, và phải đảm bảo cùng điều kiện cho tất cả các thành viên. Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn góp được chào bán trong vòng 30 ngày, kể từ ngày chào bán, thành viên mới có thể chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.
Quy định này đảm bảo rằng quá trình chuyển nhượng diễn ra một cách công bằng và minh bạch, bảo vệ quyền lợi của tất cả các thành viên trong công ty. Đồng thời, nó cũng tạo điều kiện cho sự mở cửa cho việc nhập cư thành viên mới, nhưng vẫn giữ được sự ổn định và sự đồng thuận trong hoạt động kinh doanh của công ty.
Cơ cấu tổ chức
Công ty cổ phần:
Công ty cổ phần được tổ chức với một cấu trúc quản lý rõ ràng, bao gồm Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT), Chủ tịch HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc.
ĐHĐCĐ đóng vai trò là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty cổ phần. Nó là nơi các quyết định chính được đưa ra, bao gồm việc quyết định về chiến lược kinh doanh, thay đổi về cấu trúc tổ chức và các quyết định quan trọng khác.
HĐQT, với vai trò là cơ quan quản lý của công ty, thực hiện các quyết định hàng ngày và giám sát hoạt động kinh doanh. Nó có trách nhiệm quản lý và điều hành công ty theo hướng dẫn của ĐHĐCĐ và theo luật pháp liên quan.
Theo quy định, công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của CTCP phải có một Ban kiểm soát. Ban kiểm soát giúp đảm bảo sự minh bạch và công bằng trong quản lý của công ty, và có vai trò quan trọng trong việc giám sát hoạt động của HĐQT.
Với cấu trúc quản lý rõ ràng và các cơ quan này hoạt động cùng nhau, công ty cổ phần có thể hoạt động hiệu quả và đảm bảo được sự phát triển bền vững cho công ty trong môi trường kinh doanh cạnh tranh hiện nay.
Công ty TNHH:
Công ty TNHH với 2 thành viên có cấu trúc quản lý gồm Hội đồng thành viên (HĐTV), Chủ tịch HĐTV, và Giám đốc/Tổng giám đốc. Trong trường hợp có từ 11 thành viên trở lên, công ty cần thành lập Ban kiểm soát.
HĐTV được xem là nơi cơ quan quyết định tối cao tại công ty. Đây là nơi các quyết định quan trọng về chiến lược kinh doanh và hoạt động hàng ngày được đưa ra. Chức năng này đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong quản lý của công ty TNHH.
Trên đây là những điểm khác biệt cơ bản giữa Công ty TNHH và Công ty Cổ phần mà quý khách cần chú ý. Nếu quý khách muốn biết thêm thông tin chi tiết về các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ cụ thể. Chúng tôi sẽ sẵn lòng giải đáp mọi thắc mắc của quý khách và cung cấp thông tin đầy đủ nhất để giúp quý khách hiểu rõ hơn về các loại hình doanh nghiệp và quy trình thành lập, hoạt động của chúng.
