Nội dung chính
Nếu như công ty TNHH 1 thành viên cần huy động vốn nhằm mở rộng việc sản xuất kinh doanh thì phải thực hiện việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trở thành công ty TNHH 2 thành viên hay công ty cổ phần. Vậy quy định về thủ tục chuyển đổi công ty 1 thành viên thành 2 thành viên như thế nào? Bài viết này sẽ cung cấp một số thông tin để chúng ta hiểu rõ hơn về thủ tục chuyển đổi công ty.
Căn cứ pháp lý chuyển đổi loại hình công ty
Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật Doanh nghiệp hiện hành và các văn bản hướng dẫn liên quan.
Theo Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp có quyền thay đổi loại hình tổ chức khi đáp ứng đủ điều kiện về vốn, thành viên và nghĩa vụ tài chính. Việc chuyển đổi không làm chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp, mà chỉ thay đổi cấu trúc sở hữu và mô hình quản trị.
Ngoài Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp cần đồng thời tuân thủ các quy định về:
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (có hiệu lực từ 01/01/2021): Quy định các hình thức chuyển đổi (Điều 202-205), thủ tục, và trách nhiệm của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: Quy định hồ sơ, trình tự, thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh (Điều 26).
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT: Hướng dẫn về mẫu văn bản, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Các hình thức chuyển đổi công ty 1 thành viên thành 2 thành viên
Trong thực tế, thủ tục chuyển đổi công ty 1 thành viên thành 2 thành viên thường được thực hiện theo một trong các hình thức sau.
Chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn góp
Đây là phương thức phổ biến nhất. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Sau giao dịch, công ty có từ hai thành viên trở lên và đủ điều kiện chuyển đổi loại hình.
Hình thức này phù hợp với doanh nghiệp muốn giữ nguyên cấu trúc hoạt động, chỉ bổ sung thêm thành viên góp vốn.
Chủ sở hữu tiếp nhận thêm vốn góp
Thay vì chuyển nhượng vốn hiện hữu, chủ sở hữu có thể tiếp nhận thêm phần vốn góp mới từ thành viên khác. Cách làm này giúp tăng vốn điều lệ và bổ sung nguồn lực tài chính cho doanh nghiệp.
Trong trường hợp này, tỷ lệ sở hữu của chủ sở hữu ban đầu sẽ bị pha loãng.
Chủ sở hữu là tổ chức chuyển đổi mô hình nội bộ
Một số công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu lựa chọn chuyển đổi bằng cách tái cấu trúc vốn nội bộ. Hình thức này thường đi kèm với điều chỉnh chiến lược đầu tư, quản trị và kiểm soát nội bộ.
Hồ sơ cần chuẩn bị khi chuyển đổi công ty 1 thành viên thành 2 thành viên
Hồ sơ chuyển đổi cần được chuẩn bị đầy đủ, chính xác và thống nhất giữa các tài liệu.
Thông thường, bộ hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo loại hình mới.
- Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Danh sách thành viên góp vốn.
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc thỏa thuận góp vốn.
- Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc chuyển đổi.
- Biên bản họp liên quan đến việc chuyển đổi, nếu có.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của các thành viên mới.
Về mặt kế toán, doanh nghiệp cần chuẩn bị sổ sách phản ánh đúng sự thay đổi vốn điều lệ và cơ cấu sở hữu. Nếu hồ sơ thiếu sự đồng bộ giữa pháp lý và kế toán, khả năng bị yêu cầu bổ sung hoặc hậu kiểm là rất cao.
Thủ tục chuyển đổi công ty 1 thành viên thành 2 thành viên
Áp dụng quy định về việc chuyển đổi công ty 1 thành viên thành 2 thành viên như sau:
- Chủ sở hữu của công ty sẽ chuyển nhượng một phần trong vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác.
- Công ty sẽ huy động vốn góp từ một hoặc nhiều cá nhân khác, tổ chức khác.
- Kết hợp hai hình thức nêu trên.
Căn cứ vào phần nội dung ở Khoản 2 Điều 26, Điều 23 trong Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì hồ sơ để chuyển đổi công ty 1 thành viên thành 2 thành viên gồm những giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị về việc đăng ký để thành lập công ty 2 thành viên.
- Điều lệ công ty 2 thành viên.
- Danh sách những thành viên của công ty TNHH 2 thành viên.
- Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu hợp lệ của thành viên đã góp vốn chính là cá nhân đại diện trước pháp luật.
- Bản sao hợp lệ về Quyết định thành lập hay Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Văn bản về việc cử người đại diện theo sự ủy quyền việc quản lý phần vốn đã góp của tổ chức, bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu hợp lệ của cá nhân được ủy quyền.
- Hợp đồng chuyển nhượng hay giấy tờ có thể chứng minh việc chuyển nhượng hoàn tất ở trường hợp chuyển nhượng vốn góp, biên bản về việc thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
- Hợp đồng tặng cho ở trường hợp tặng cho một phần vốn góp.
- Bản sao của văn bản về xác nhận quyền thừa kế một cách hợp pháp của người được thừa kế ở trường hợp thừa kế áp dụng theo quy định pháp luật.
- Quyết định của người sở hữu doanh nghiệp về huy động vốn góp của tổ chức, cá nhân khác hay giấy xác nhận về việc góp vốn của cá nhân là thành viên mới.
- Thông báo về việc cập nhật số điện thoại (đây là quy định bắt buộc nếu như trong giấy phép kinh doanh của doanh nghiệp trước đó chưa thêm số điện thoại).
Thủ tục chuyển đổi công ty 1 thành viên thành 2 thành viên:
Bước 1: Ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Bước 3: Nộp hồ sơ ở Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Bước 4: Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ tiến hành kiểm tra hồ sơ, trả kết quả.
Bước 5: Đăng bố cáo ở Cổng thông tin quốc gia về việc đăng ký doanh nghiệp.
Các loại thủ tục khi chuyển đổi công ty 1 thành viên thành 2 thành viên
Thủ tục chuyển đổi không chỉ dừng ở việc nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp
Doanh nghiệp thực hiện đăng ký thay đổi loại hình tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở.
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty chính thức hoạt động theo mô hình hai thành viên trở lên.
Thủ tục về thuế và hóa đơn
Một trong những nội dung quan trọng của thủ tục chuyển đổi công ty 1 thành viên thành 2 thành viên là cập nhật thông tin với cơ quan thuế.
Doanh nghiệp cần:
- Cập nhật thông tin người đại diện và thành viên góp vốn.
- Rà soát tình trạng sử dụng hóa đơn.
- Đảm bảo việc xuất hóa đơn không bị gián đoạn trong thời gian chuyển đổi.
Thủ tục về kế toán và sổ sách
Kế toán cần ghi nhận lại:
- Vốn điều lệ sau chuyển đổi.
- Tỷ lệ góp vốn của từng thành viên.
- Các khoản chênh lệch phát sinh từ chuyển nhượng vốn, nếu có.
Đây là bước dễ bị bỏ sót nhất, nhưng lại ảnh hưởng trực tiếp đến quyết toán thuế sau này.
Lưu ý khi chuyển đổi loại hình công ty
Khi muốn chuyển đổi công ty 1 thành viên thành 2 thành viên thì doanh nghiệp được phép thực hiện cùng lúc các thay đổi sau: Thay đổi người đại diện trước pháp luật, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, địa chỉ trụ sở, tên công ty,…
Doanh nghiệp phải có trách nhiệm về việc bổ sung các thông tin còn đang thiếu như số điện thoại của công ty ở trong hồ sơ. Nếu doanh nghiệp không thêm thông tin số điện thoại công ty thì hồ sơ đăng ký và thông báo về thay đổi nội dung trong đăng ký doanh nghiệp sẽ được xem là không hợp lệ.
Cần làm gì sau khi chuyển đổi loại hình công ty
- Khắc lại dấu pháp nhân.
- Thiết kế lại biển hiệu của công ty.
- Cập nhật các thông tin của doanh nghiệp ở trên chữ ký số.
- Cập nhật lại các thông tin tài khoản của công ty.
- Đăng ký việc thay đổi thông tin ở cơ quan bảo hiểm xã hội.
- Thay đổi các thông tin về chủ sở hữu trên tài sản doanh nghiệp.
- Thông báo với đối tác và khách hàng.
- Thay đổi những thông tin về địa điểm kinh doanh, văn phòng đại diện, giấy phép kinh doanh chi nhánh.
Câu hỏi thường gặp khi chuyển đổi mô hình công ty
Những phương thức chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên trở lên?
Doanh nghiệp có thể chuyển nhượng vốn hiện hữu hoặc tiếp nhận thêm vốn góp mới từ thành viên khác. Mỗi phương thức phù hợp với mục tiêu tài chính và quản trị khác nhau.
Khi chuyển đổi từ công ty 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên, doanh nghiệp có được xuất hóa đơn không?
Doanh nghiệp vẫn được xuất hóa đơn bình thường nếu đã hoàn tất thủ tục thông báo thay đổi với cơ quan thuế. Việc chuyển đổi không làm mất hiệu lực hóa đơn đang sử dụng.
Chuyển đổi công ty 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên có cần khắc lại con dấu không?
Tùy vào việc doanh nghiệp có thay đổi tên, loại hình thể hiện trên con dấu hay không. Nếu con dấu cũ không còn phù hợp thông tin pháp lý, doanh nghiệp nên khắc dấu mới để tránh rủi ro.
Kết luận
Bài viết trên đã giúp chúng ta hiểu hơn về thủ tục chuyển đổi công ty 1 thành viên thành 2 thành viên. Trên đây chỉ là những thông tin tham khảo, quý khách hàng có nhu cầu được tư vấn chi tiết về thay đổi loại hình công ty hãy liên hệ ngay Kế Toán An Phú.
Kế Toán An Phú cung cấp các dịch vụ về tư vấn pháp luật doanh nghiệp, tối ưu hai mảng pháp luật và kế toán, giúp cho khách hàng yên tâm hơn và tập trung phát triển kinh doanh.
Quý khách vui lòng liên hệ với chúng tôi:
Trụ sở: 91 Đinh Tiên Hoàng, Phường 3, Quận Bình Thạnh, TP.HCM
Tel: 0902574504 – 0989778322
Email: ketoanthueanphu@gmail.com
Website: https://ketoananphu.vn/
