Nội dung chính
Cổ phần là một khái niệm phổ biến trong lĩnh vực kinh doanh và tài chính, đặc biệt là trong hình thức tổ chức các công ty. Cổ phần đại diện cho một phần vốn của một công ty mà người sở hữu cổ phần đó được gọi là cổ đông. Cổ phần được chia thành các loại khác nhau trong một công ty cổ phần, mỗi loại mang những quyền lợi và trách nhiệm riêng biệt. Hãy cùng tìm hiểu các loại cổ phần trong công ty cổ phần phổ biến ngày nay.
Khái niệm cổ phần
Cổ phần biểu thị một phần nhỏ của vốn của một công ty và người sở hữu cổ phần đó được gọi là cổ đông. Cổ đông có quyền nhận cổ tức và tham gia vào quản lý công ty theo tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu. Việc phân chia vốn thành các cổ phần giúp công ty huy động vốn một cách hiệu quả và mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh. Cụ thể các loại cổ phần trong công ty cổ phần:
Các loại cổ được công nhận theo quy định pháp luật
Cổ phần phổ thông
Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần. Đây là nền tảng cấu thành vốn điều lệ và phản ánh quyền sở hữu cơ bản của cổ đông đối với doanh nghiệp.
Mỗi cổ phần phổ thông có giá trị và quyền ngang nhau, trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác trong phạm vi pháp luật cho phép. Do đó, khi nhắc đến các loại cổ phần trong công ty cổ phần, cổ phần phổ thông luôn là điểm xuất phát.
Đối tượng sở hữu
Mọi cá nhân và tổ chức đủ điều kiện pháp lý đều có thể sở hữu cổ phần phổ thông. Không có giới hạn đặc biệt về đối tượng, trừ một số trường hợp liên quan đến ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc hạn chế sở hữu theo luật chuyên ngành.
Trong giai đoạn thành lập, cổ đông sáng lập bắt buộc phải sở hữu cổ phần phổ thông. Sau thời điểm thành lập, cổ phần này có thể được chuyển nhượng theo quy định, trừ các hạn chế trong thời gian nhất định.
Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông
Cổ đông phổ thông có quyền tham gia sâu vào hoạt động quản trị. Quyền đầu tiên và quan trọng nhất là quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết.
Bên cạnh đó, cổ đông được quyền nhận cổ tức theo kết quả kinh doanh. Mức cổ tức không cố định, mà phụ thuộc vào lợi nhuận sau thuế và quyết định phân phối của Đại hội đồng cổ đông.
Ngoài ra, cổ đông phổ thông được ưu tiên mua cổ phần mới phát hành theo tỷ lệ sở hữu hiện có. Quyền này giúp bảo vệ tỷ lệ kiểm soát và hạn chế bị pha loãng quyền lực.
Trong trường hợp doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản, cổ đông phổ thông được nhận phần tài sản còn lại, nhưng sau khi đã thanh toán hết nghĩa vụ với chủ nợ và cổ đông ưu đãi.
Nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông
Nghĩa vụ cơ bản nhất là thanh toán đầy đủ giá trị cổ phần đã cam kết. Việc góp vốn không đúng hạn hoặc không đủ giá trị có thể kéo theo trách nhiệm pháp lý và ảnh hưởng đến tính hợp lệ của vốn điều lệ.
Cổ đông phổ thông cũng phải tuân thủ điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các quy định quản trị nội bộ. Trong nhiều tranh chấp, nghĩa vụ này thường bị xem nhẹ, dẫn đến xung đột cổ đông kéo dài.
Ngoài ra, cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp, đây là điểm cốt lõi tạo nên tính hấp dẫn của mô hình công ty cổ phần.
Cổ phần ưu đãi cổ tức
Cổ phần ưu đãi cổ tức là loại cổ phần mang lại cho người sở hữu mức cổ tức cao hơn so với cổ phần phổ thông, hoặc được trả cổ tức theo tỷ lệ cố định, không phụ thuộc hoàn toàn vào kết quả kinh doanh từng năm.
Mức cổ tức và cách chi trả phải được ghi rõ trong điều lệ công ty hoặc phương án phát hành cổ phần. Đây là điểm bắt buộc nhằm đảm bảo minh bạch và tránh tranh chấp sau này.
Về bản chất, cổ phần ưu đãi cổ tức giống một công cụ lai giữa vốn chủ sở hữu và đầu tư tài chính, vì nó ưu tiên lợi ích tiền mặt hơn quyền quản trị.
Đối tượng sở hữu
Pháp luật không giới hạn đối tượng sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức. Cá nhân, tổ chức trong nước hoặc nước ngoài đều có thể nắm giữ, miễn đáp ứng điều kiện theo điều lệ công ty và quy định ngành nghề.
Trong thực tế, loại cổ phần này thường được phân bổ cho:
- Nhà đầu tư tài chính.
- Quỹ đầu tư.
- Đối tác chiến lược không tham gia điều hành.
Các cổ đông sáng lập thường không ưu tiên nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức, vì loại cổ phần này hạn chế quyền biểu quyết.
Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
Quyền nổi bật nhất là quyền nhận cổ tức ưu đãi. Mức cổ tức có thể cao hơn cổ phần phổ thông, hoặc được cố định theo tỷ lệ phần trăm đã cam kết.
Trong trường hợp công ty làm ăn thua lỗ, cổ đông ưu đãi cổ tức vẫn có thể được trả cổ tức nếu điều lệ quy định cơ chế trả trước hoặc cộng dồn.
Khi công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông ưu đãi cổ tức được ưu tiên nhận phần tài sản còn lại trước cổ đông phổ thông, nhưng sau chủ nợ.
Đây là điểm khiến loại cổ phần này hấp dẫn với nhà đầu tư ít chấp nhận rủi ro.
Hạn chế quyền biểu quyết
Một điểm rất quan trọng trong việc phân biệt các loại cổ phần trong công ty cổ phần là quyền biểu quyết.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, không tham gia Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác hoặc khi quyền lợi bị ảnh hưởng trực tiếp.
Điều này giúp doanh nghiệp huy động vốn mà không làm thay đổi cấu trúc kiểm soát nội bộ.
Nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
Cổ đông phải góp đủ vốn theo cam kết và tuân thủ các quy định trong điều lệ liên quan đến loại cổ phần này.
Ngoài ra, cổ đông không được yêu cầu công ty mua lại cổ phần, trừ khi điều lệ hoặc phương án phát hành có thỏa thuận riêng.
Việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức cũng có thể bị hạn chế, tùy vào chính sách kiểm soát cổ đông của doanh nghiệp.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là loại cổ phần cho phép người sở hữu yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo điều kiện đã thỏa thuận trước.
Giá hoàn lại, thời điểm hoàn lại và phương thức thanh toán phải được ghi rõ trong điều lệ hoặc hợp đồng phát hành cổ phần.
Về bản chất, đây là công cụ tài chính có mức độ an toàn cao, nhưng làm tăng áp lực dòng tiền cho doanh nghiệp.
Đối tượng sở hữu
Đối tượng sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại thường là:
- Nhà đầu tư ngắn hạn.
- Đối tác góp vốn theo dự án.
- Nhà đầu tư muốn “thoát vốn” có lộ trình.
Doanh nghiệp ít khi phân bổ loại cổ phần này cho cổ đông sáng lập, vì nó làm giảm tính ổn định của vốn điều lệ.
Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại
Quyền quan trọng nhất là yêu cầu công ty hoàn lại vốn theo đúng điều kiện đã cam kết.
Ngoài ra, cổ đông vẫn được hưởng các quyền tài sản khác theo thỏa thuận, nhưng thường không có quyền biểu quyết.
Trong trường hợp giải thể, cổ đông ưu đãi hoàn lại được ưu tiên thanh toán sau chủ nợ, nhưng trước cổ đông phổ thông.
Nghĩa vụ và rủi ro cho doanh nghiệp
Doanh nghiệp phát hành cổ phần ưu đãi hoàn lại cần đặc biệt lưu ý đến khả năng thanh khoản.
Nếu không dự phòng dòng tiền hợp lý, nghĩa vụ hoàn lại cổ phần có thể gây áp lực tài chính lớn, thậm chí ảnh hưởng đến khả năng hoạt động liên tục.
Về kế toán, khoản vốn này vẫn được ghi nhận là vốn chủ sở hữu, không phải nợ phải trả, nhưng cần thuyết minh rõ điều kiện hoàn lại trong báo cáo tài chính.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết
Cổ phần ưu đãi biểu quyết là loại cổ phần cho phép người sở hữu có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, theo tỷ lệ được quy định trong điều lệ công ty.
Ví dụ, một cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể tương đương hai hoặc ba phiếu biểu quyết, thay vì một phiếu như cổ phần phổ thông.
Tỷ lệ ưu đãi và thời hạn áp dụng phải được ghi rõ trong điều lệ hoặc nghị quyết phát hành.
Đối tượng sở hữu
Theo quy định pháp luật hiện hành, chỉ có cổ đông sáng lập và tổ chức được Chính phủ ủy quyền mới được quyền sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Cá nhân, tổ chức thông thường không được nắm giữ loại cổ phần này, kể cả khi góp vốn với tỷ lệ lớn.
Quy định này nhằm hạn chế việc thâu tóm quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua giao dịch cổ phần.
Thời hạn ưu đãi biểu quyết
Cổ phần ưu đãi biểu quyết không tồn tại vĩnh viễn.
Sau thời hạn tối đa theo quy định của Luật Doanh nghiệp, cổ phần ưu đãi biểu quyết bắt buộc chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
Thời điểm chuyển đổi phải được xác định rõ ngay từ đầu, tránh tranh chấp nội bộ về quyền biểu quyết.
Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết
Cổ đông có quyền biểu quyết vượt trội tại Đại hội đồng cổ đông, đặc biệt trong các vấn đề quan trọng như:
- Thay đổi điều lệ.
- Tổ chức lại doanh nghiệp.
- Quyết định chiến lược dài hạn.
Tuy nhiên, cổ đông ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần này cho người khác, trừ trường hợp pháp luật cho phép.
Nghĩa vụ và hạn chế
Ngoài nghĩa vụ góp đủ vốn, cổ đông ưu đãi biểu quyết phải tuân thủ nghiêm ngặt các giới hạn chuyển nhượng và thời hạn ưu đãi.
Việc sử dụng quyền biểu quyết sai mục đích, gây thiệt hại cho công ty, có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý.
Từ góc độ quản trị, cổ phần ưu đãi biểu quyết giúp doanh nghiệp giữ ổn định định hướng, nhưng nếu lạm dụng có thể làm mất cân bằng lợi ích cổ đông.
Nhà đầu tư có thể tự do mua bán loại cổ phần nào?
Trong các loại cổ phần mà bạn đã liệt kê, cổ phần phổ thông là loại cổ phần được chuyển nhượng tự do theo quy định của pháp luật. Điều này có nghĩa là cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức khác mà không cần sự chấp thuận của công ty hoặc các cổ đông khác.
Trong khi đó, các loại cổ phần ưu đãi như cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi biểu quyết thường có các hạn chế về việc chuyển nhượng do các điều khoản đặc biệt trong Điều lệ công ty hoặc quy định của Đại hội đồng cổ đông.
So sánh giá trị các loại cổ phần trong công ty cổ phần
| Loại Cổ Phần | Mức Giá Trị | Đặc Điểm |
| Cổ phần phổ thông | Xác định theo vốn điều lệ | Cổ phần bắt buộc, không có ưu tiên |
| Cổ phần ưu đãi cổ tức | Cổ tức cao hơn cổ phần phổ thông/mức ổn định | Ưu đãi về cổ tức,thường chuyển đổi thành cổ phần phổ thông |
| Cổ phần ưu đãi hoàn lại | Giá trị được hoàn lại theo yêu cầu của người sở hữu | Hoàn lại vốn góp theo quy định, chuyển đổi thành cổ phần phổ thông |
| Cổ phần ưu đãi biểu quyết | Có nhiều phiếu biểu quyết hơn so với cổ phần phổ thông | Ưu tiên biểu quyết cao hơn, chuyển đổi thành cổ phần phổ thông |
Kết luận
Dựa vào bảng so sánh giá trị và đặc điểm của các loại cổ phần trong công ty cổ phần, chúng ta có cái nhìn tổng quan về cách mà mỗi loại cổ phần có thể ảnh hưởng đến giá trị và quyền lợi của các cổ đông. Cổ phần phổ thông xác định theo vốn điều lệ, trong khi các loại cổ phần ưu đãi cung cấp các ưu tiên cụ thể như cổ tức cao hơn, hoàn lại vốn góp, và quyền biểu quyết ưu đãi.
Với sự đa dạng này, quản lý cổ đông và cổ đông tiềm năng cần hiểu rõ về các loại cổ phần để đưa ra quyết định thông minh và phù hợp với mục tiêu kinh doanh của công ty. Trong quá trình này, dịch vụ kế toán của Kế toán An Phú có thể đóng một vai trò quan trọng trong việc hỗ trợ và tư vấn cho doanh nghiệp về vấn đề tài chính, bao gồm cả quản lý cổ đông và các phương án cổ phần hóa phù hợp.
Nếu cần sự tư vấn chuyên nghiệp về kế toán và tài chính, dịch vụ của Kế toán An Phú sẽ là một đối tác đáng tin cậy để giúp doanh nghiệp của bạn hoạt động một cách hiệu quả và bền vững trong môi trường kinh doanh ngày càng phức tạp.
Các câu hỏi thường gặp về các loại cổ phần
Cổ phần trong công ty cổ phần có mấy loại?
Theo pháp luật, công ty cổ phần có hai nhóm chính là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong đó, cổ phần ưu đãi bao gồm ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại và ưu đãi biểu quyết.
Cổ phần nào được chuyển nhượng tự do?
Cổ phần phổ thông là loại có tính thanh khoản cao nhất và được chuyển nhượng rộng rãi, sau khi hết thời hạn hạn chế với cổ đông sáng lập.
Cổ phần nào không được chuyển nhượng?
Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng trong suốt thời gian hưởng ưu đãi. Đây là điểm khác biệt lớn nhất so với các loại cổ phần còn lại.
